Etica e Codice di Condotta

La reputazione stessa di BROKERARM è fondata sul rispetto e l’aderenza a questi principi e valori. Tutte le azioni intraprese da un dipendente o collaboratore della società devono essere conformi al codice di condotta di BROKERARM .

Il codice di condotta di BROKERARM  definisce le aspettative che riponiamo nelle nostre persone.

Il codice di condotta che segue (di seguito “il codice”) è stato approvato dall’assemblea dei soci di BROKERARM:

BROKERARM  e le società ad essa collegate operano in diversi mercati e Paesi in tutto il mondo. In qualunque circostanza, ci impegniamo a rispettare le legislazioni nazionali e i codici di condotta in uso per ciascun settore.

• Noi, dirigenti e dipendenti delle società BROKERARM  riconosciamo i nostri obblighi nei confronti di tutti coloro che hanno un legittimo interesse o ruolo rispetto al nostro successo: soci, clienti, dipendenti e fornitori;
• Le informazioni riguardanti la nostra attività devono essere comunicate con chiarezza, in maniera accurata e non discriminatoria, nel rispetto della legislazione locale;
• Selezioniamo e promuoviamo dipendenti sulla base delle loro qualifiche e dei loro meriti, senza alcuna discriminazione con riguardo alla razza, religione, nazionalità, colore, sesso, orientamento sessuale, età o disabilità;
• Riteniamo che un ambiente di lavoro debba essere sicuro e decoroso; non tollereremo molestie sessuali, discriminazioni o comportamenti offensivi di alcun tipo. Nulla che preveda la persistente denigrazione di un individuo attraverso parole o comportamenti, la messa in mostra o distribuzione di materiale offensivo, il possesso o l’uso di armi all’interno di strutture di BROKERARM  o dei suoi clienti;
• Non manterremo il possesso, non faremo uso né distribuiremo sostanze illegali. Non ci presenteremo al lavoro sotto l’effetto di droghe oppure alcol;
• Tratteremo tutte le informazioni relative alle attività di BROKERARM  e dei sui clienti come confidenziali. In particolare, la pratica dell’insider trading è espressamente proibita e le informazioni confidenziali non debbono essere utilizzate per conseguire profitti personali;
• Non produrremo consapevolmente lavori che contengano affermazioni, riferimenti o immagini offensive, contrarie alla pubblica decenza, e terremo in debita considerazione l’impatto che il nostro lavoro potrebbe avere sulle minoranze fra la popolazione, che si tratti di razza, religione, nazionalità, colore, sesso, orientamento sessuale, età o disabilità;
• Non intraprenderemo, al fine di trarre profitto personale o familiare, in maniera diretta o indiretta, alcuna attività che sia in conflitto con quella di un’altra società del gruppo BROKERARM  oppure con i nostri obblighi nei riguardi di una di queste società;
• Non offriremo alcun dono o incentivo personale per acquisire nuovo lavoro o clienti. Ciò non è da intendersi come una proibizione rispetto ad un decoroso e garbato intrattenimento, o l’occasionale ricorso a doni di modesto valore, a meno che il cliente non applichi a questo proposito una specifica politica restrittiva;
• Non accetteremo, al fine di trarne vantaggio personale, prodotti o servizi di valore superiore a quello nominale da parte di fornitori, potenziali fornitori o altre terze parti;
• Non manterremo alcun conflitto di interesse personale o familiare con riguardo alla nostra attività professionale, i nostri fornitori o altre terze parti con cui siamo in affari;
• Nessun contributo aziendale di qualsivoglia genere, inclusa la fornitura di servizi o materiali ad un prezzo inferiore a quello di mercato, può essere effettuato verso uomini politici, partiti politici o gruppi di interesse, senza la previa autorizzazione scritta della Direzione Aziendale di BROKERARM  e a seguito del preventivo consenso da parte dei suoi soci;
• Ci atterremo, ove pertinenti, a tutte le leggi e i regolamenti locali applicabili, nonché a qualsiasi altra disposizione del diritto nazionale e internazionale. Situazioni di conflitto, potenziali o in essere, con il presente Codice debbono essere segnalate tempestivamente alla Direzione Aziendale di BROKERARM .

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Policy per la Gestione del Conflitto di Interesse

1. Premessa

BROKERARM è consapevole che il verificarsi di situazioni di conflitto d’interesse, oltre ad essere in contrasto con le norme di legge e con i principi fissati nel Codice etico, risulta pregiudizievole per l’immagine e l’integrità aziendale ed in contrasto con i principi di trasparenza e correttezza nella gestione degli affari.

In linea generale, è requisito fondamentale del sistema di governance di un’impresa l’adozione di regole dirette a:

• prevenire i conflitti di interesse ed individuare le fonti potenziali di tali conflitti;
• assicurare che chi partecipa all’attuazione delle strategie e delle politiche dell’impresa capisca dove potrebbero sorgere conflitti di interesse e come questi debbano essere affrontati.

Il conflitto di interesse è la condizione che si può verificare quando viene affidata una responsabilità decisionale o di altro tipo ad un soggetto che abbia interesse personali o professionali in potenziale conflitto con l’imparzialità richiesta da tale responsabilità. Sussiste conflitto di interesse non solo in presenza di un reale ed accertato conflitto, ma in tutti i casi in cui la situazione di conflitto sia anche meramente potenziale.

Il concetto di “interesse” deve intendersi come il vantaggio o l’utilità, diretta (a favore) o indiretta (a favore di terzi), patrimoniale ma anche di tipo politico, sociale etc., che un soggetto ritenga di poter trarre dalla conclusione o dalla mancata conclusione di una certa operazione, o dalla conclusione di una tra le varie operazioni ipotizzate.

2. Quando si è in presenza di un potenziale conflitto

Si è in presenza di una situazione di conflitto d’interesse in tutti quei casi in cui l’interesse all’operazione o al compimento di azioni derivi dalla possibilità di un vantaggio personale esclusivo o prevalente, come ad esempio quando:

• si possa realizzare un guadagno o ricevere un vantaggio proprio dal compimento di una operazione;
• si possa realizzare un guadagno o ricevere un vantaggio proprio nel risultato del servizio prestato alla clientela, distinto da quello della clientela medesima;
• si possa realizzare un guadagno o evitare una perdita finanziaria a potenziale discapito della clientela;
• si abbia un vantaggio finanziario o di altra natura a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quelli a cui il servizio è prestato;
• si possa ricevere un incentivo, sotto forma di denaro, di beni o di servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite.

3. Esempi di presenza di potenziale conflitto di interesse

A titolo esemplificativo ma non esaustivo si riportano alcune fattispecie di conflitto di interesse.

L’effettiva rilevanza, che sarà da valutarsi in concreto, comporta l’obbligo di conformarsi alle misure organizzative per la gestione dei conflitti di interesse, previste dalla presente Policy:

• la partecipazione in Società partner, clienti, fornitori, detenuta direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, almeno pari al 10% del capitale o dei diritti di voto;
• la partecipazione in Società partner, clienti, fornitori che, pur restando al di sotto del limite sopra indicato dà comunque la possibilità di esercitare un’influenza notevole ancorché non dominante;
• l’acquisizione di informazioni in ragione del proprio lavoro o della propria posizione, che possa creare conflitto con i propri interesse o interessi dei propri familiari;
• la presenza di familiari o parenti occupati con funzioni direttive presso Società partner, clienti, fornitori;
• i rapporti di parentela con esponenti della P.A. che esercitano funzione di vigilanza e controllo e il cui esercizio di poteri e determinante per l’esercizio delle attività di BROKERARM (Forze dell’Ordine, Magistratura, Agenzia delle Entrate, Enti Governativi/Regionali/Locali, Garante Privacy, etc.);
• la presenza di interesse del Fornitore o Cliente di natura economica o finanziaria, personali e diretti, propri o della sua famiglia in attività di BROKERARM;
• lo svolgimento di attività lavorative anche passate (proprie o di propri familiari) presso clienti, fornitori o concorrenti;
• la presenza di incarichi di un soggetto con ruoli direttivi o di vigilanza e controllo presso organi sociali, amministrativi ed esecutivi di altro soggetto coinvolto nelle attività di BROKERARM e/o nella realizzazione ed esecuzione dei contratti;
• ogni situazione in cui un soggetto che interviene nello svolgimento di una procedura di aggiudicazione o selezione possa essere percepita come una minaccia alla sua imparzialità e indipendenza nel contesto della procedura di aggiudicazione o selezione.

4. Misure organizzative per la gestione dei conflitti di interesse

Al fine di prevenire e gestire le situazioni di conflitto, BROKERARM, adotta i presidi e le misure di seguito descritte:

• dichiarazione delle situazioni di potenziale conflitto di interesse da parte dell’amministratore unico, procuratore/i e dipendenti;
• tracciabilità delle dichiarazioni su situazioni di potenziale conflitto di interesse;
• obbligo generale di astensione (ove possibile) dal porre in essere operazioni in situazioni di effettivo conflitto di interesse o ove venga percepita come una minaccia alla sua imparzialità e indipendenza;
• verifica dell’idoneità alla carica e della compatibilità dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione, vigilanza e controllo;
• indipendenza delle funzioni di business dalle funzioni di vigilanza e controllo;
• disposizioni in materia di riservatezza delle informazioni che prevedono il divieto o il monitoraggio della diffusione delle stesse da parte dei Soggetti coinvolti in attività che comportano un rischio di conflitto di interesse;
• separatezza fisica degli ambienti informatici di consultazione ed archiviazione della documentazione prodotta nell’ambito dello svolgimento delle proprie attività, dai Soggetti coinvolti nelle potenziali situazioni di conflitto;
• definizione di specifici criteri di qualifica per i fornitori;
• attuazione di canali adeguati alla segnalazione/denuncia di conflitti di interesse nell’eventualità che il Dipendente li ritenga il modo più adatto per portare un problema all’attenzione di vertici aziendali. La normativa interna sul Whistleblowing riporta le procedure disponibili al Personale per segnalare problemi o sospetti di possibili violazioni di leggi, norme o regolamenti oppure delle policy, degli standard o delle procedure adottate.

Politica di Prevenzione della Corruzione

Negli ultimi anni la lotta alla corruzione ha assunto sempre più importanza e quasi tutti i Paesi, sia a livello locale che per il tramite di accordi internazionali, hanno promosso impianti normativi che si pongono come obiettivo quello di scoraggiare fattispecie corruttive.

BROKERARM rifiuta e contrasta ogni forma di corruzione nell’accezione più ampia del termine, ovvero qualunque forma di abuso per fini privati o come pratiche di malaffare, integrata con promessa, induzione, istigazione, richiesta, offerta di incentivi o diversa utilità come ricompensa a una persona per agire o omettere azioni, siano esse dovute o non dovute.

La Società ha definito la presente “Politica di prevenzione della corruzione” (di seguito “la Politica”), al fine di minimizzare il rischio di porre in essere condotte di corruzione attiva e passiva, impegnandosi a prevenire e contrastare il verificarsi di illeciti nello svolgimento delle proprie attività, assumendo, tra i suoi valori primari, quello dell’etica aziendale, per mezzo della quale trasmettere messaggi di lealtà, correttezza, trasparenza, onestà e integrità.

BROKERARM ha stabilito la presente politica per la prevenzione della corruzione stabilendone gli obiettivi e i principi che intende seguire contribuendo attivamente alla lotta alla corruzione e al conflitto di interesse. Ciò viene fatto mettendo in campo un insieme di regole, elementi, persone ed azioni:

• Adozione e diffusione del Codice Etico che esprime i principi di comportamento a cui deve uniformarsi tutto il personale e tutti coloro che hanno rapporti con la Società
• Adozione e diffusione della Politica anticorruzione che definisce l’impegno nel raggiungere gli obiettivi di contrasto alla corruzione
• Adozione e diffusione della Policy sul Conflitto di Interesse che richiede il dovere di dichiarazione di ogni dichiarazione di ogni potenziale conflitto di interesse da parte di tutti i soci in affari
• Adozione del Modello Organizzativo che definisce l’insieme delle regole e procedure organizzative interne per prevenire la commissione di reati tra i quali quelli di corruzione
• Rafforzamento del sistema dei controlli interni con specifiche misure per prevenire, contrastare e individuare atti corruttivi esterni e interni
• Adozione di un Organismo di Vigilanza per vigilare sull’idoneità e attuazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo
• Creazione della Funzione per la Prevenzione Corruzione con il compito di supervisionare e garantire l’attuazione e funzionamento del sistema di gestione per la prevenzione della corruzione
• Creazione di un canale di segnalazioni protetto da utilizzare per ogni sospetto di atto corruttivo tentato, certo, presunto
• Adozione di regole che proteggono e garantiscono la tutela del soggetto segnalante
• Formazione, informazione e comunicazione delle misure messe in campo dalla Società, delle aree di miglioramento e degli strumenti di segnalazione
• Previsione di specifiche sanzioni che colpiscono le violazioni del sistema di controllo per la prevenzione e contrasto alla corruzione e del modello di organizzazione adottato.

Obiettivi della politica per la prevenzione della corruzione

La presente Politica per la Prevenzione della Corruzione si prefigge il raggiungimento dei seguenti obiettivi:

• vietare la corruzione e assicurare il raggiungimento della più elevata conformità agli standard normativi nazionali e internazionali in materia di anticorruzione;
• assicurare la sostenibilità, l’onesta e la trasparenza del proprio business contrastando ogni fenomeno di malaffare;
• contribuire alla diffusione della cultura di fare impresa sostenendo lealtà, integrità, onestà, concorrenza e trasparenza come elemento fondante del lavoro;
• promuovere e sviluppare l’etica nelle relazioni economiche a tutela del mercato, contrastando ogni forma di illegalità;
• adottare il sistema di gestione per la prevenzione della corruzione come strumento di effettivo contrasto ai fenomeni corruttivi richiedendo un continuo impegno e leadership della Direzione e rafforzando il sistema dei controlli a ogni livello dell’Organizzazione;
• sviluppare o alimentare la consapevolezza dell’impegno alla prevenzione ed alla lotta alla corruzione da parte di tutti gli stakeholder;
• creare un sistema di controlli integrato, facilmente conoscibile e comprensibile, attuabile e monitorabile a garanzia di efficacia ed efficienza della funzione preventiva del controllo stesso;
• promuovere e sviluppare l’impegno al miglioramento continuo del sistema di gestione per la prevenzione della corruzione;
• riconosce come necessaria una due diligence sui propri stakeholder, al fine di ridurre il rischio di corruzione, con livelli di approfondimento tanto maggiori quanto maggiore è il potenziale rischio reato;
• incoraggiare le segnalazioni di ogni sospetto di atto corruttivo tentato, certo, presunto mediante canali e modalità dedicate che, pur sempre in ossequio alla tutela della reputazione e dell’immagine della Società, permettano, da un lato, di svolgere indagini e approfondimenti al fine di valutarne la fondatezza e approntare effettive misure di contrasto e, dall’altro, di garantire tutela al segnalante da ogni forma di ritorsione.

Funzione di conformità per la prevenzione della corruzione

BROKERARM ha istituito e nominato la specifica Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione assegnata all’ Avv. Andra Mogos dotata di autonomi poteri e risorse con il compito di supervisionare, garantire l’attuazione e il funzionamento del sistema di gestione per la prevenzione della corruzione.

Alla Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione sono assegnate le seguenti funzioni:

• verificare lo stato di aggiornamento della documentazione del sistema di gestione;
• monitorare, misurare, analisi e valutare le prestazioni del sistema;
• monitorare lo stato di attuazione delle misure anticorruzione
• valutare l’idoneità, l’adeguatezza e l’attuazione delle misure di prevenzione;
• fornire alla Direzione e all’Organo Direttivo il report contenente informazioni sulle prestazioni del sistema di gestione (stato di attuazione ed efficacia delle azioni intraprese, opportunità di miglioramento);
• ricevere le segnalazioni su atti di corruzioni tentati, presunti o effettivi;
• inviare specifica informativa all’Organismo di Vigilanza laddove venga a conoscenza diretta di fatti, atti o situazioni relativi al rischio di commissione di reati corruttivi;
• valutare le segnalazioni ricevute su atti di corruzione/violazione del sistema di prevenzione della corruzione ed esegue le indagini;
• fornisce consulenza alle risorse dell’Organizzazione sul funzionamento del sistema di gestione e sulle modalità di segnalazione.

Segnalazioni

BROKERARM incoraggia le segnalazioni di ogni sospetto di atto corruttivo tentato, certo, presunto, nonché ogni eventuale violazione, presunta o conclamata, della presente Politica e del Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione. Le segnalazioni possono essere inviate all’indirizzo e-mail info@brokerarm.com

Nei confronti del segnalante di sospetti in buona fede o di colui che segnala sulla base di convinzioni ragionevoli o confidenziali, non è ammessa alcuna forma di ritorsione o discriminazione avente effetti sulle condizioni di lavoro per motivi collegati alla denuncia, intendendo con misure discriminatorie qualsiasi azione disciplinare ingiustificata, le molestie sul luogo di lavoro e ogni altra forma di ritorsione che determini condizioni di lavoro intollerabili.

Deve, parimenti, evidenziarsi tuttavia come sia fermamente vietata ogni forma di abuso della segnalazione quali, a titolo esemplificativo, la volontà di diffamazione o calunnia, utilizzo improprio o di intenzionale strumentalizzazione dell’istituto oggetto della presente Politica. La Società si riserva di perseguire un utilizzo evidentemente distorto del presente strumento, considerando come l’abuso del sistema di segnalazioni rischi significativamente di inficiare l’intero sistema di gestione. 

Sistema sanzionatorio

La commissione di atti in violazione della Politica Anticorruzione, nonché, più in generale, la violazione delle norme sul sistema di gestione della prevenzione e l’abuso nelle attività di segnalazione costituisce inadempienza agli obblighi contrattuali e al rispetto delle regole aziendali e dà corso all’irrogazione di sanzioni così come previste nel sistema aziendale oltre a conseguenze di natura penale e civile.

Politica per la Parità di Genere

BROKERARM riconosce l’uguaglianza di genere come un elemento imprescindibile di civiltà e di affermazione dei diritti universali dell’umanità oltre che un fattore strategico per l’aumento della creazione di valore e per lo sviluppo dell’azienda. Al fine di ottenere e mantenere la parità di genere in azienda BROKERARM impegna il management, i dipendenti e tutti gli stakeholder ad adottare prassi, linguaggi e comportamenti che perseguano tale obiettivo e valorizzino le diversità personali.

Per raggiungere tale obiettivo la Direzione ha definito una politica aziendale per la parità di genere impegnandosi:

• ad applicare prassi di gestione e sviluppo delle risorse umane che promuovano una cultura inclusiva di crescita professionale, garantendo pari opportunità a tutto il personale;
• a comunicare internamente ed esternamente, anche attraverso attività di marketing e di pubblicità, la volontà di perseguire la parità di genere, la valorizzazione delle diversità e a supportare l’empowerment femminile, facendo accrescere la consapevolezza delle capacità delle donne oltre alla possibilità di partecipare e condividere le responsabilità al pari degli uomini e con la società stessa, liberandosi da presupposti culturali e sociali e ruoli prefissati.
• il rispetto della cultura e strategia aziendale;
• una governance dell’organizzazione volto a definire gli adeguati presidi organizzativi e la parità di genere nella leadership aziendale di alto livello;
• processi HR relativi ai diversi stadi che caratterizzano il ciclo di vita di una risorsa nell’organizzazione basati su principi di inclusione e rispetto delle diversità;
• opportunità di crescita ed inclusione delle donne in azienda; promuovendo l’educazione, la formazione e lo sviluppo personale delle donne e l’autonomia;
• equità remunerativa per genere;
• tutela della genitorialità e conciliazione vita-lavoro.

La politica per la parità di genere parte dal ridurre in modo graduale ma rigoroso le differenze retributive e di avanzamento nella carriera che possono essere occorse nella lunga storia dell’azienda, altresì sono messe in atto politiche e piani di reclutamento atti a favorire e valorizzare le diversità in senso lato che portano valore e nuovo impulso in tutti i settori e gli ambiti dell’azienda. 

BROKERARM da sempre attenta all’evoluzione del mercato e alle esigenze delle imprese attua una politica volta a favorire la parità di genere non solo al proprio interno, ma anche privilegiando relazioni e rapporti commerciali con aziende e imprenditori altrettanto impegnati nelle tematiche di inclusione e parità di genere.

In particolare, l’azienda per ottenere gli obiettivi:

• si impegna concretamente nel welfare familiare, negli aiuti concreti alle famiglie dei propri dipendenti sia in termini economici sia in termini di orari di lavoro flessibili e di lavoro a distanza.
• rifiuta ogni tipo di violenza e prevaricazione di genere, come anche riportato nel C.E. non tollera e punisce questi atteggiamenti e ne favorisce la denuncia.
• sostiene attività sportive ed eventi volti a favorire la parità di genere e l’inclusione
• favorisce la partecipazione agli incontri formativi, webinar e dibattiti di tutti gli addetti indipendentemente dal ruolo e dall’inquadramento contrattuale;
• promuove politiche attive per la parità di genere e l’inclusione mediante post e pubblicazioni sul proprio sito internet e sui social media;
• misura e riporta i progressi nel raggiungimento della parità di genere.

Segnalazioni Anticorruzione

Il presente form

• Favorisce e consente alle persone di segnalare in buona fede o sulla base di una ragionevole convinzione atti di corruzione tentati, presunti ed effettivi,
• Permette la segnalazione di qualsiasi violazione o carenza concernente il SGPC alla funzione di conformità per la prevenzione della corruzione;
• Consente di effettuare la segnalazione in forma anonima.

Ad eccezione di un procedimento legale o di un’indagine in corso delle autorità competenti, BROKERARM tratta le segnalazioni in via confidenziale, in modo da proteggere l’identità di chi segnala e delle persone coinvolte o menzionate nella segnalazione.

BROKERARM vieta ritorsioni su coloro che sollevano o riferiscono sospetti in buona fede, o sulla base di una convinzione ragionevole, circa atti di corruzione tentati, certi o presunti oppure violazioni concernenti la Politica per la Prevenzione della Corruzione, il Modello Organizzativo o il Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione.

Inoltre, BROKERARM consente al personale di ricevere chiarimenti dall’ Avv. Andra Mogos in merito a cosa fare quando ci si trova dinanzi a un sospetto o a una situazione che possa comprendere atti di corruzione.

L’Avv. Andra Mogos, nel ruolo di responsabile della funzione di conformità per la prevenzione della corruzione e Organismo di Vigilanza, si rende disponibile per chiarimenti o informazioni al seguente recapito:

• E-mail: info@brokerarm.com